1945年中国111领导的新四军特遣支队三千将士，与国民党整编三十九师合击日寇三木红日旅团。国民党混编三十九师侧面强攻，等待增援部队赶来，歼灭三木红日那不可一世的禽兽部队，一雪南京大111奇耻。为了阻止三木红日杀更多的战俘，肖占魁走上土坡，希望新四军看在三十九师弟兄们生死存亡的情分上，放下武器……
