唐伯虎自少就练得一身好武功，且爱抱打不平，常惹事上身。终于在一次打架事件中，气死了父亲，结果被母亲软禁，不准使用武功！ 而常与伯虎为伍的祝枝山、文征明、徐昌谷等四人，却被坊众戏称为四大坏友。 一日祝枝山再次欠下赌债，想请唐伯虎帮忙，唐伯虎在救祝枝山期间，被迫再次使出武功将债主们打退。这次又被唐母撞个正着，决定将他送进了清风寺书斋潜心苦学。 书斋内，仁当主持管教甚严，让唐伯虎感觉生活如在监牢之中。幸好三个好友突然出现，带唐伯虎到清风寺外的庙会玩耍。一个蒙面的杂技人吸引了唐伯虎的注意。原来蒙面人竟然是个美丽女子，但对唐伯虎不予理睬，让唐伯虎惆怅万分。 一日，四人发现祝枝山竟然欺骗徐昌谷的银两，三人决定一起戏弄祝枝山一番。 他们假称徐昌谷发明的隐形丹，吃后顿时无影无踪，能做平时想做却又不敢做的事。祝枝山信以为真，偷吃此丹，吃后竟脱光了衣服跑去偷看女士们洗澡，闹出不少笑话。仁当和尚更是将他暴打一顿。 稍後，四人共付灯会。唐伯虎在灯会上再次碰见让他朝思暮想的女子。原来这个女子是灯谜活动的主角，只要有人猜对了灯会的灯谜，就可与女子把酒当歌，共处一晚。唐伯虎本想参与，谁知女子却将机会留给出价最高的大财主，这让唐伯虎非常失落。
